本来，日军的零式也只有一个舰载机联队的数量，配备于赤城号航空母舰上，本是准备找机会在上海挑事之后才投入使用的。可是日本陆军航空队在华北地区打得实在是太窝囊，华北方面军的寺内寿一大将为了战局，不得不拉下老脸，向海军中将山本五十六求助，山本请示了海军大臣米内光政之后，派出了南云忠一少将率领的赤城、加贺两艘航母和3艘重巡、10艘驱逐舰组成的第1航空舰队支援华北的天空。
在没有空中预警机的时代，即使知道对手什么时候起飞，但是在空中发现他们却需要一定的运气，西南军空2军的ZQ-3战斗机起飞了上百架次，零式也起飞了70多架次，双方的机群在华北的天空中多次擦肩而过都没有碰上一次，都是为各自的轰炸机部队护航，直到承德一战。
西南军74师奉上级单位——第8集团军司令部的命令向承德方向纵深进攻，从出发开始，84个小时的时间过去，其间经过一次油料补给，74师的两个坦克团穿过燕山山脉崎岖的山路，带着2个装步团、1个自行火炮团和1个反坦克营抵达承德附近。承德是关东军向长城以南地区进攻的物资中转站，一旦被拿下，整个华北方面军都将面对后勤吃紧的窘状，如不加以防备，日军在华北的攻势将大大受挫，。
孙立人是这个西南74师的师长，副师长万式炯，参谋长成胜。下辖单位为，坦克一团（365团），配备德制3号坦克92辆，装甲指挥车3辆，团长成胜是孙立人在税警总团的老部下了，留学美国武装部队工业学院、西南陆军指挥学院装甲指挥系硕士毕业；坦克二团，配备德制4号坦克81辆，装甲指挥车4辆，团长万式炯，本来是黔系军阀王家烈的娘舅，在贵阳一役中受伤，被新成立的西南军俘虏，伤愈之后加入西南军并进入西南陆军指挥学院装甲指挥系，之后成为74师坦克二团（366团）团长;装甲步兵三团（402团）、四团（403团），各配备ZBD-37履带式步兵战车100辆，装甲指挥车3辆，团长分别是钱浩、王正申，两人均为西南陆军指挥学院机械化步兵系硕士毕业；炮兵团，配备48辆PLZ-36式155mm自行榴弹炮和48辆弹药输送/装填车。
驻守承德的部队是冢田攻的第8师团，当耿继辉的第8集团军82师进攻延庆的时候，冢田攻也通过前线侦察获得了74师向承德攻击前进的消息。对于耿继辉作出这样的战役安排，冢田攻并不感到奇怪，承德的价值太大了。只是……冢田攻没有料到中国的装甲部队行动如此之迅速，74师避开了第8师团两个联队在丰宁和滦平等地设置的多道阻击线，取道燕山山脉，直接出现在了承德城下，第8师团一线阻击阵地正面的部队则是第85师的部队，他们的进攻并没有多猛烈，佯攻、牵制的作用很大。
迂回到承德的孙立人并没有将装甲部队投入到攻城的战斗中，而是一路向西，从第8师团野战部队的背后发起猛烈的进攻。当74师的大口径炮弹砸在日军野战联队头上的时候，他们的脑袋还处在发蒙的状态，完全想不到中国人的坦克怎么就出现在了自己身后。
日军的战防炮阵地全都朝向85师进攻的方向，出现在日本人身后的74师如入无人之境，几十辆4号坦克摆开宽大的正面掩护装步团的步兵对日军阵地发起了冲锋。4号坦克配备的75mm短身管榴弹炮虽然射程近、初速低，难以对付装甲目标，但作为步兵伴随火力是十分明智的选择（德国的III、IV号坦克分工就是如此，III号配备长身管50炮负责对付坦克、战车等装甲目标，IV号配备短身管步兵炮负责支援步兵作战，轰击临时工事、机枪阵地和碉堡。只是后来遇上苏军的KV-1和T-34，III号的50mm炮打不动，虎式还在图纸上、黑豹还未投产，德国人就只能给IV号坦克换上了III号突击炮的长身管75mm坦克炮应急）。
耿继辉的第8集团军接替29军驻扎于张家口，这个消息并不是什么机密，关东军司令部也是知道的，植田谦吉大将专门叮嘱第8师团师团长冢田攻，他可以藐视宋哲元、可以小看傅作义，但是务必小心西南军，第3、16和19师团在东南半岛的惨败多多少少还是说明问题的。为了防御西南军的进攻，冢田攻在热河与河北和察哈尔的边界线上依托长城梯次布置了3道防线，85师开始进攻的时候，师属的122榴弹炮和团属88加农炮着实刷新了日军脑子里对中国军队的印象，但是连续几十个小时的进攻之后，冢田攻发现，85师的攻击力度并不强，部队虽然伤亡很大，但是阵地还在他们手里，只要坚持几天，植田谦吉派来支援第8师团的援军就能从山海关方向迂回包围85师。
为了鼓舞士气，冢田攻甚至亲临前线指挥战斗。这一天，当面的85师照常进行火力准备，但是很明显今天西南军的炮火绝不是前两天那么温柔，85师的步兵紧紧跟随着炮火的延伸攻占了第8师团第一道防线上几个薄弱的点，并迅速巩固了占领的据点，冢田攻急调作为预备队的战车大队支援。
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