临沂，国民革命军第59军，正在张自忠将军的率领下，与日军第五师团展开激战。
第59军与坚守在这里的西北军第41军，联合向日军第五师团发起了反击，在数千西北军将士的猛烈反攻下，久攻临沂不下的日军第五师团不支，被迫停止进攻，向临沂以北后撤。
打算休整一番，再行进攻。
然而，就在第五师团刚刚从临沂战场上退下来没多久……
烈焰战神风万里和陈正伦便统率黑豹兽部队和虎贲旅从日军后方赶到，黑豹兽部队立即从后面向第五师团的鬼子发动了猛烈进攻……
在黑豹兽部队的投石战车和虎贲旅的上百辆坦克强大突击火力以及数百门各种火炮的突然袭击轰炸下，刚从战场上退下来还没来得及喘口气的第五师团的鬼子们，顿时成片成片的倒了下去……
时任第五师团师团长板垣征四郎被那接连不断的巨大爆炸声从师团司令部内惊动，急忙跑了出去。
循声向师团司令部后方看去，只见大批的天朝坦克和成qun结队的天朝士兵还有黑豹兽部队正如潮水般蜂拥而来……
己方的后卫部队被对方摧枯拉朽一般轻松击溃，在对方强大密集火力下，成qun成qun的被击倒……
看到这里，板垣征四郎忍不住脸色大变，沉声喝道：“这支天朝军队是从哪里冒出来的！？”
旁边的几个作战参谋与副官，也都是面面相觑，他们那里知道这支装备精良和火力强大到令人绝望的天朝军队究竟是从那里冒出来的……
不过，战场局势的恶化太快，没容板垣征四郎发火，大量的虎贲旅坦克、投石战车、黑豹兽部队和步兵便冲破了他们的后卫阵地，向他们这边冲杀而来……
板垣征四郎急忙下令道：“给我挡住，挡住这支支那军！”
说完，板垣征四郎转身就跑……
狡猾的板垣征四郎明白，突然从自己部队后方杀出来的这支天朝军队，装备精良，火力强悍的已经不是自己的第五师团能够抵抗的，所以他得赶紧逃跑……
几个师团司令部的日军副官和参谋，简单做了些安排后也带着卫兵，尾随着板垣征四郎仓皇而逃……
很快，虎贲旅的坦克部队便突击到了第五师团的司令部，在黑豹兽部队和步兵的配合下轻松将这里剩余的鬼子消灭，然后继续开始突击……
在黑豹兽部队和虎贲旅三个步兵团，一个坦克团，一个炮兵团的联合攻击下，本就和西北军血战数日，伤亡惨重的第五师团被彻底击溃，各联队都损失惨重，被打的丢盔弃甲，溃不成军……
除了板垣征四郎率领师团司令部的一小队卫兵侥幸逃脱外，其余的各级指挥官，尽皆被虎贲旅强大的火力射杀干掉……
倒在地上的日军尸体，高达上万具，名震华北，威震山西的第五师团在这一战中，其主力被虎贲旅直接打的灰飞烟灭，建制残缺……
干掉了第五师团后，烈焰战神风万里和陈正伦率领黑豹兽部队和虎贲旅前进到了临沂城外，与张自忠和庞炳勋等部会合……
张自忠和庞炳勋一听说是陈正伦的虎贲旅干掉了第五师团，全都兴奋不已的亲自出城迎接……
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