皓性不好人視己，群臣侍見，皆莫敢迕。凱說皓曰：「夫君臣無不相識之道，若卒有不虞，不知所赴。」皓聽凱自視。
皓徙都武昌，揚土百姓溯流供給，以為患苦，又政事多謬，黎元窮匱。凱上疏曰：
臣聞有道之君，以樂樂民；無道之君，以樂樂身。樂民者，其樂彌長；樂身者，不樂而亡。夫民者，國之根也，誠宜重其食，愛其命。民安則君安，民樂則君樂。自頃年以來，君威傷於桀紂，君明闇於奸雄，君惠閉於群孽。無災而民命盡，無為而國財空，辜無罪，賞無功，使君有謬誤之愆，天為作妖。而諸公卿媚上以求愛，困民以求饒，導君於不義，敗政於淫俗，臣竊為痛心。今鄰國交好，四邊無事，當務息役養士，實其廩庫，以待天時。而更傾動天心，騷擾萬姓，使民不安，大小呼嗟，此非保國養民之術也。
臣聞吉凶在天，猶影之在形，響之在聲也，形動則影動，形止則影止，此分數乃有所系，非在口之所進退也。昔秦所以亡天下者，但坐賞輕而罰重，政刑錯亂，民力盡於奢侈，目眩於美色，志濁於財寶，邪臣在位，賢哲隱藏，百姓業業，天下苦之，是以遂有覆巢破卵之憂。漢所以強者，躬行誠信，聽諫納賢，惠及負薪，躬請岩穴，廣采博察，以成其謀。此往事之明證也。
近者漢之衰末，三家鼎立，曹失綱紀，晉有其政。又益州危險，兵多精強，閉門固守，可保萬世，而劉氏與奪乖錯，賞罰失所，君恣意於奢侈，民力竭於不急，是以為晉所伐，君臣見虜。此目前之明驗也。
臣闇於大理，文不及義，智慧淺劣，無複冀望，竊為陛下惜天下耳。臣謹奏耳目所聞見，百姓所為煩苛，刑政所為錯亂，原陛下息大功，損百役，務寬蕩，忽苛政。
又武昌土地，實危險而脊確，非王都安國養民之處，船泊則沈漂，陵居則峻危，且童謠言：「甯飲建業水，不食武昌魚；寧還建業死，不止武昌居。」臣聞翼星為變，熒惑作妖，童謠之言，生於天心，乃以安居而比死，足明天意，知民所苦也。
臣聞國無三年之儲，謂之非國，而今無一年之畜，此臣下之責也。而諸公卿位處人上，祿延子孫，曾無致命之節，匡救之術，苟進小利於君，以求容媚，荼毒百姓，不為君計也。自從孫弘造義兵以來，耕種既廢，所在無複輸入，而分一家父子異役，廩食日張，畜積日耗，民有離散之怨，國有露根之漸，而莫之恤也。民力困窮，鬻賣兒子，調賦相仍，日以疲極，所在長吏，不加隱括，加有監官，既不愛民，務行威勢，所在騷擾，更為煩苛，民苦二端，財力再耗，此為無益而有損也。原陛下一息此輩，矜哀孤弱，以鎮撫百姓之心。此猶魚鱉得免毒螫之淵，鳥獸得離羅網之綱，四方之民繦負而至矣。如此，民可得保，先王之國存焉。
臣聞五音令人耳不聰，五色令人目不明，此無益於政，有損於事者也。自昔先帝時，後宮列女，及諸織絡，數不滿百，米有畜積，貨財有餘。先帝崩後，幼、景在位，更改奢侈，不蹈先跡。伏聞織絡及諸徒坐，乃有千數，計其所長，不足為國財，然坐食官廩，歲歲相承，此為無益，原陛下料出賦嫁，給與無妻者。如此，上應天心，下合地意，天下幸甚。
臣聞殷湯取士於商賈，齊桓取士於車轅，周武取士於負薪，大漢取士於奴僕。明王聖主取士以賢，不拘卑賤，故其功德洋溢，名流竹素，非求顏色而取好服、捷口、容悅者也。臣伏見當今內寵之臣，位非其人，任非其量，不能輔國匡時，群黨相扶，害忠隱賢。原陛下簡文武之臣，各勤其官，州牧督將，籓鎮方外，公卿尚書，務脩仁化，上助陛下，下拯黎民，各盡其忠，拾遺萬一，則康哉之歌作，刑錯之理清。原陛下留神思臣愚言。
時殿上列將何定佞巧便辟，貴幸任事，凱面責定曰：「卿見前後事主不忠，傾亂國政，甯有得以壽終者邪！何以專為佞邪，穢塵天聽？宜自改厲。不然，方見卿有不測之禍矣。」定大恨凱，思中傷之，凱終不以為意，乃心公家，義形於色，表疏皆指事不飾，忠懇內發。
建衡元年，疾病，皓遣中書令董朝問所欲言，凱陳：「何定不可任用，宜授外任，不宜委以國事。奚熙小吏，建起浦裏田，欲複嚴密故跡，亦不可聽。姚信、樓玄、賀卲、張悌、郭逴、薛瑩、滕脩及族弟喜、抗，或清白忠勤，或姿才卓茂，皆社稷之楨幹，國家之良輔，原陛下重留神思，訪以時務，各盡其忠，拾遺萬一。」遂卒，時年七十二。
子禕，初為黃門侍郎，出領部曲，拜偏將軍。凱亡後，入為太子中庶子。右國史華覈表薦禕曰：「禕體質方剛，器幹強固，董率之才，魯肅不過。及被召當下，徑還赴都，道由武昌，曾不回顧，器械軍資，一無所取，在戎果毅，臨財有節。夫夏口，賊之沖要，宜選名將以鎮戍之，臣竊思惟，莫善於禕。」
初，皓常銜凱數犯顏忤旨，加何定譖構非一，既以重臣，難繩以法，又陸抗時為大將在疆埸，故以計容忍。抗卒後，竟徙凱家於建安。
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